金良泉诉包瑞源股份转让纠纷案

上　海　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

（2002）沪一中民三（商）终字第410号

上诉人(原审被告)金良泉，男，1937年2月24日生，汉族，住上海市龙吴路5530弄67号302室。
委托代理人胡佩民，上海市公民律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)包瑞源，男，1949年6月29日生，汉族，住上海市黄浦区王家嘴角街84号。
原审被告余日闻，男，1954年3月21日生，汉族，住上海市长宁区安顺路351弄4号202室。
上诉人金良泉因股份转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院(2002)徐民二(商)初字第373号民事判决，向本院提起上诉。本院于2002年9月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2002年9月19日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人胡佩民，被上诉人包瑞源，原审被告余日闻，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2000年3月24日，上诉人金良泉、被上诉人包瑞源、原审被告余日闻及案外人秦川祺、上海佳绮服饰实业有限公司作为上海劳铱物资有限公司(以下简称劳铱公司)新股东受让了原劳铱公司股东褚元铮、姚耐雁、成勇炎、上海银蝶实业发展有限公司的全部股权，新、老股东之间约定原劳铱公司的债权债务由新劳铱公司承担。同年6月7日，新股东包瑞源、金良泉、秦川祺、余日闻召开股东会议，确认原劳铱公司款项人民币43,000元，由股东按比例分担，包瑞源分担人民币11,134.58元，包瑞源的投资余额为人民币48,865.42元。同时注明，百汇租办公费人民币8,000元、湖州水泥款人民币78,000元等处理完毕后，按出资比例分摊后承担，山东煤炭业务及茶叶串换业务由包瑞源全权移交，并配合完成。同年6月15日，全体股东签订股权转让协议，约定包瑞源出资人民币23万元、占资本金23%和秦川祺出资人民币10万元、占资本金10%的股权转让，分别转由金良泉增加资本金人民币16万元、余日闻增加资本金人民币17万元。协议签订后，被上诉人包瑞源即离开了劳铱公司，但迄今未收到股权转让款，遂引起纠纷。
原审争议焦点是：股权转让协议是否属附条件的协议；股权转让协议是否有效。
原审认为：2000年6月7日及同年6月15日经全体股东签字认可的协议，前份协议是对经营期间及原公司的债权债务进行清理，后一份股权转让协议不管从文字还是从内容上均未载明前份协议的债务处理是作为股权转让的条件。因此，上诉人提出的股权转让协议是附条件的协议的抗辩理由，不予采纳。由于系争股权转让协议未附生效条件，且其明确规定“全体股东确认，决定转让”，现协议已由全体股东签字确认，故协议已生效。另外，《中华人民共和国公司登记管理条例》虽然规定股东转让出资要进行工商变更登记，但这只是对股东变更的公示方式，登记与否并不影响股权转让协议本身的效力。股权转让协议是当事人真实意思表示，且合法有效，应受法律保护。被上诉人要求金良泉、余日闻给付股权转让款的诉请应予支持。被上诉人要求金良泉、余日闻赔偿经济损失因未提供损失依据，对该诉请不予支持。遂判决：上诉人金良泉给付被上诉人包瑞源股份转让款人民币23,689.95元；原审被告余日闻给付被上诉人包瑞源股份转让款人民币25,175.46元；驳回被上诉人包瑞源要求金良泉、余日闻赔偿损失的请求。一审案件受理费人民币2,110.60元，由被上诉人包瑞源负担人民币177.60元，上诉人金良泉负担人民币936元，原审被告余日闻负担人民币997元。
判决后，上诉人金良泉不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，驳回被上诉人在原审中的诉讼请求。上诉人的上诉理由是：原审判决的判决依据前后矛盾，原审判决认定上诉人与被上诉人之间股权转让协议成立的依据是2000年6月15日的股权转让协议，而判决要求上诉人给付股权转让款的依据却是2000年6月7日的协议；上诉人与被上诉人之间的股权转让是附条件的，因条件未完成，所以股权转让也没有完成；被上诉人至今仍是工商登记的公司股东，其权益未受到任何侵害。
被上诉人答辩称，原审判决正确，且相同案件已经原审法院审结并在执行阶段，上诉人的上诉理由不成立。
原审被告余日闻陈述称，2000年6月7日股东会记录可以表明涉案转让协议是有条件的，上诉人所称2000年6月15日召开股东会并非事实。
在二审期间，上诉人向本院提供《关于劳铱物资有限公司股东偿还债务的通知》、《催款通知》各一份，以证明2000年6月15日以后被上诉人仍然是劳铱公司股东，股权转让协议所附生效条件并未成就。被上诉人向本院提供(2002)徐民二(商)初字第304号判决书一份，以证明与本案相同的另一案件已在执行阶段。
对于上诉人的举证，被上诉人认为，2000年6月15日在股权转让协议签字后其即脱离公司，上述两通知是上诉人的单方行为，与己无关。对于被上诉人的举证，上诉人和原审被告均未提出异议。
对于上诉人和被上诉人在二审中提供的证据材料，本院作如下认证：上诉人提供的两份证据材料，只能说明被上诉人对2000年6月7日之前原劳铱公司尚未处理完毕的债务的分担情况，并不能证明股权转让协议并未生效、被上诉人仍然是劳铱公司的股东，且上诉人未能证明被上诉人对上述证据亦予以接受，故该两份证据材料与上诉人旨在证明的对象缺乏足够的关联性，本院不予确认。被上诉人提供的(2002)徐民二(商)初字第304号判决书，各方当事人对真实性、合法性均无异议，本院予以采纳。
本院经审理查明，原审认定事实无误，证据充分，本院予以确认。本院另查明，2000年6月7日股权结算与资金分配决议中所称的“原劳铱物资有限公司款项43,000元”是指2000年6月7日之前原劳铱公司已处理完毕的债务。被上诉人在公司章程中所认缴的出资额为人民币23万元，被上诉人实际对劳铱公司的出资是人民币6万元。2000年6月15日股权转让协议中的另一股权转让方秦川祺与金良泉、余日闻股份转让纠纷案，已经上海市徐汇区人民法院判决并生效。
本院认为，2000年6月15日经全体股东签字认可的股权转让协议，并未明确约定将同年6月7日股权结算与资金分配决议中债务的履行作为其生效要件，上诉人也未能提供其他证据证明股权转让协议附有生效条件，故上诉人所述系争股权转让协议附有条件的主张本院不予采信。本案各方当事人未就股权转让事宜进行工商变更登记虽有所不当，但被上诉人已转让其股权，故办理工商变更登记的主要义务应由上诉人等承担，且《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律、法规，也未将股东转让出资要进行工商变更登记作为股权转让协议生效的法定要件，故本案所涉股权转让协议已具有法律效力，上诉人所述股权转让协议并未生效，被上诉人仍然是劳铱公司股东的上诉理由不能成立，上诉人及原审被告理应向被上诉人支付股权转让款。股权转让协议中确认被上诉人的出资额为人民币23万元，但根据2000年6月7日股权结算与资金分配决议，被上诉人实际对劳铱公司的出资仅为人民币6万元，减去其按照约定分担的已处理完毕的原劳铱公司债务份额人民币11,134.58元，被上诉人的投资余额为人民币48,865.42元。原审法院以此作为判决上诉人、原审被告给付被上诉人股份转让款的依据并无不当。
综上所述，上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，应予以驳回，原审法院认定事实属实，证据充分，处理并无不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2,110.60元，由上诉人金良泉承担。
本判决为终审判决。

审 判 长 严耿斌
代理审判员 金 成
代理审判员 张红军

二OO二年十月二十四日

书 记 员 樊华玉