上海焕中综合经营服务有限公司诉张丹霞股权转让补偿纠纷案

上　海　市　第　二　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

（2002）沪二中民三（商）终字第118号

上诉人(原审被告、反诉原告)上海焕中综合经营服务有限公司，住所地上海市康定路459号。
法定代表人牟焕炳，该公司经理。
委托代理人朱燕良，上海市协华律师事务所律师。
委托代理人董敏华，上海市协华律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)张丹霞，女，1954年1月23日出生，汉族，户籍地在上海市凤阳路559号，现住上海市康定路598号。
委托代理人周建国，上海市华联律师事务所律师。
上诉人上海焕中综合经营服务有限公司(以下简称焕中公司)因与被上诉人张丹霞股权转让补偿纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2001)静经初字第332号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2001年1月8日，张丹霞和焕中公司签订了《有关张丹霞事宜》的协议，该协议载明：“公司同意张丹霞退出焕中综合经营服务有限公司。根据章程，张丹霞占公司10%注册资金，应得5万元。另公司每年补贴壹万元，叁年合计叁万元。两项共计人民币捌万元，伍万元在2001年1月11日支付，叁万元在2001年3月30日支付。交款方式由街道曹飞鹏同志转交张丹霞。”同年1月12日，张丹霞和焕中公司的工作人员就公司的财务帐册、图章等物品和现金进行了交接。同日，张丹霞收到了转让公司股权款5万元，并出具了收条，该收条载明：“收到牟经理焕中综合经营服务有限公司股本金人民币伍万元正，退出焕中综合经营服务有限公司。”牟焕炳亦在该收条上签字。协议中约定的转让补偿金3万元，焕中公司至今未付。
原审法院又查明：2001年1月5日，焕中公司的股东会议作出决议，同意张丹霞和另一股东胡大本将各自占有10%的公司股份，分别转让给焕中公司的法定代表人牟焕炳和顾春兰。转让后，牟焕炳占有公司的股份从80%增加至90%，顾春兰占有公司的股份为10%。张丹霞、胡大本与公司脱离一切关系，不担任公司的任何职务。同日，焕中公司向上海市工商行政管理局静安分局提出申请，要求变更公司股东。同年2月1日，焕中公司的股东大会又修改公司章程，将原股东牟焕炳、张丹霞和胡大本3人变更为牟焕炳和顾春兰2人。2001年3月，上海市工商行政管理局静安分局在依据焕中公司的申请，进行变更登记后，核发了《营业执照》。
原审法院另查明：焕中公司的前身系上海市非正式劳动组织“焕中服务社”，设立于1997年7月，张丹霞在设立之初进入该服务社工作。1999年11月，“焕中服务社”转制为有限责任公司。1999年10月(转制前)“焕中服务社”的资产负债表反映，“负债及所有者权益合计”为662,455.77元。“焕中服务社”注册资金50万元，分期到位，首期出资额为10万元。2000年1月19日，上海兴中会计师事务所在收到验资款后，出具的验资缴款单载明：“今收到上海焕中综合经营服务有限公司缴来验资款资金人民币10万元”。2000年1月20日，上海兴中会计师事务所出具验资报告，验证公司的出资人张丹霞、胡大本和牟焕炳已按章程将各自的出资，分别为1万元、1万元和8万元缴入验资专用帐户。
原审中，双方当事人的争议焦点为：一、焕中公司注册资金的告，无法确认系焕中公司的法定代表人牟焕炳个人投入，故焕中公司的主张不予采纳。
针对焕中公司与张丹霞签订的《有关张丹霞事宜》的协议是否有效这一焦点，原审法院认为：经查证人李爱娣是焕中公司法定代表人牟焕炳的亲戚，现是焕中公司的财务，证人洪月莲是焕中公司的出纳，证人路青是焕中公司的业务主管，证人黄念安、吴星初是焕中公司聘用的工作人员，均和焕中公司有一定的利害关系，且张丹霞对证人证言不予认可，故上述证人的证言原审法院不予采信。2000年1月8日，张丹霞与焕中公司签订的《有关张丹霞事宜》协议，是在张丹霞同意将股权转让给焕中公司的法定代表人牟焕炳，退出“焕中有限公司”后，并经街道副主任丁崇育及街道工作人员曹飞鹏调解后达成的，是双方真实意思的表示。张丹霞称拿走了公司帐册、合同章、法人章、发票章等物品，是因为办公室抽屉被撬，为了不使上述物品遗失，该解释符合常理，且经有关人员调解后，张丹霞亦及时归还了上述物品，故焕中公司认为和张丹霞签订的《有关张丹霞事宜》协议是被协迫的依据不足，原审法院不予支持。
针对5万元股权转让款是由牟焕炳支付的还是由焕中公司支付的这一焦点，原审法院认为：2000年1月5日焕中公司董事会的决议，张丹霞将占有的10%的公司股份，转让给焕中公司的法定代表人牟焕炳；张丹霞收到的5万元是股权转让款，出具的收条明确是收到牟焕炳“焕中有限公司”股本金人民币5万元，上述事实证实，是张丹霞将焕中公司10%的股份转让给焕中公司的法定代表人牟焕炳，故应由牟焕炳支付，实际资金的来源，不影响资金的性质。
综上所述，原审法院认为：张丹霞和焕中公司签订的《有关张丹霞事宜》协议，是双方真实意思的表示，合法有效，双方均应恪守。焕中公司应按约支付张丹霞股权转让补偿金3万元，并应承担违约责任，赔偿张丹霞利息损失。故张丹霞要求焕中公司支付股权转让补偿金3万元及赔偿利息损失的诉讼请求，原审法院予以支持，但张丹霞要求按银行同期贷款利率计算赔偿利息损失，依据不足，应以中国人民银行同期存款利率计算利息损失。
张丹霞收到的5万元是焕中公司法定代表人牟焕炳支付的股权转让款，而非焕中公司支付的钱款，焕中公司向张丹霞主张权利的依据不足，故焕中公司要求张丹霞返回上述5万元的诉讼请求，原审法院不予支持。据此，原审法院遂判决：焕中公司支付张丹霞股权转让补偿金人民币3万元及从2001年3月31日起至本判决生效之日止，按应付款人民币3万元根据中国人民银行同期存款利率计算赔偿张丹霞利息损失；焕中公司反诉请求不予支持。本诉案件受理费1,338.23元，由张丹霞承担108.23元，焕中公司承担1,230元；反诉案件受理费2,010元，由焕中公司负担。
焕中公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、焕中公司与张丹霞签订的协议是在被胁迫的情况下所签，协议应属无效。一审中，焕中公司向原审法院提供的交接清单和证人证言可以证明焕中公司的观点。2、5万元股本转让金是由焕中公司支付张丹霞，双方签订的《有关张丹霞事宜》的协议明确写明：“公司同意张丹霞退出焕中公司，张丹霞占公司10%的注册资金应得5万元”，说明股权转让是张丹霞与焕中公司间的民事法律行为。同时焕中公司支付5万元的资金来源及证人曹飞鹏的证言也证明5万元是由焕中公司支付，原审法院认为焕中公司支付5万元依据不足，驳回焕中公司的反诉请求与事实不符。因此，焕中公司现要求二审法院撤销原判决，改判驳回张丹霞要求焕中公司支付3万元补偿费及利息的诉讼请求，支持其要求张丹霞返还5万元股本金的诉讼请求。
本案在审理过程中，焕中公司向法院提供了一份张丹霞向原审法院起诉时手写的诉状复印件，诉状第二页第三行写到：“牟焕炳在我走后，撬开了我的抽屉，拿走了抽屉中的全部材料和东西(支票、手机等)，我再回到办公室拿走了我的工作材料，当时办公室有2个人在。”用以证明焕中公司提供的吴星初的证言是真实的，吴星初即是张丹霞诉状中提到的2个人中的其中一人。另外也用以证明张丹霞确认拿走了公司的材料，焕中公司是出于被迫才签订了协议。
张丹霞辩称：1、焕中公司提供的手写的诉状是张丹霞起诉时最初使用的诉状，后来在开庭审理前已用打印的正式起诉状换回。对于拿走公司帐册、合同章等物品没有异议，但正是因为抽屉被撬，为了防止物品遗失才拿走保管，并没有以拿走帐册等胁迫焕中公司签订协议。2、双方签订协议时牟焕炳具有双重身份，即牟焕炳是以股东身份给付张丹霞5万元，用以购买张丹霞的股权，作为焕中公司法定代表人，牟焕炳又以焕中公司名义补偿张丹霞3万元经济损失。故张丹霞收到的5万元是由牟焕炳支付，原审法院认定的事实清楚，适用法律正确，张丹霞请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院所查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：焕中公司主张与张丹霞签订协议是被胁迫所签，从焕中公司提供法院的交接清单、证人证言及张丹霞手写的起诉状来看，交接清单只能反映张丹霞于2001年1月12日将清单上的物品交给焕中公司的情况，无法得出协议是焕中公司被胁迫所签的结论，即无法看出张丹霞拿走帐册、图章等行为与签订协议间有必然的联系。为此，焕中公司认为从交接清单可以证明签订协议是被胁迫依据不足，本院不予采信；对于证人证言，本院认为：证人均与焕中公司有一定的利害关系，张丹霞对证人证言不予确认，焕中公司也无法提供其他充分的证据与证人证言相印证，故证人证言不具有直接证明案件事实的效力；而张丹霞手写的起诉状上的内容与证人证言不具有相互印证的作用，为此对于焕中公司认为证人证言及张丹霞的起诉状也可证明其签订协议是出于被迫的观点本院也不予采信。本院确认，2001年1月8日焕中公司与张丹霞所签协议是双方真实意思的表示，合法有效。焕中公司应按协议约定履行自己的义务。现张丹霞依据协议向焕中公司主张3万元补偿金理由正当，应予支持。而焕中公司以协议无效为由要求张丹霞返还5万元股本转让金的诉请因没有事实依据，不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币3,348.23元，由上诉人上海焕中综合经营服务有限公司负担。
本判决为终审判决。

审 判 长 汤兵生
代理审判员 顾 莹
代理审判员 王逸民

二OO二年四月二十三日

书 记 员 顾剑东